熊錦秋 (資本市場資深研究人士)

6月21日，財政部、證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案辦法》（下稱《備案辦法》），向社會公開征求意見。筆者認為，對執(zhí)業(yè)質(zhì)量低下的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)注銷備案。

備案分為首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案、重大事項備案、年度備案?！秱浒皋k法》本次修訂主要包含以下幾個方面，一是禁止未備案執(zhí)業(yè)，二是明確備案管理要求，三是明確現(xiàn)場核驗方式，四是增加備案注銷機制。

在備案管理要求方面，其中第八條要求首次備案評估機構(gòu)應(yīng)滿足九項要求，第五項、第六項分別對資產(chǎn)評估機構(gòu)主要人員、資產(chǎn)評估機構(gòu)的遵紀守法情況做出要求。已備案資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)滿足前五項要求。

《備案辦法》明確了整改注銷情形，已完成首次備案的資產(chǎn)評估機構(gòu)出現(xiàn)對評估行業(yè)或資本市場造成重大不利影響等情形的，財政部、證監(jiān)會可對其是否持續(xù)滿足有關(guān)要求開展現(xiàn)場核驗，若不滿足應(yīng)當在6個月內(nèi)完成整改，整改后仍未達到要求的，財政部、證監(jiān)會注銷其備案。

在筆者看來，整改注銷情形應(yīng)緊密結(jié)合當前評估行業(yè)的痛點、熱點問題，予以豐富完善。投資者對資產(chǎn)評估行業(yè)的認知，更多是從其在上市公司并購重組中的執(zhí)業(yè)行為?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

在上市公司收購資產(chǎn)案例中，評估機構(gòu)較多采用收益法評估，收益法是通過預測被評估資產(chǎn)的未來收益并將其折現(xiàn)來評估價值，資產(chǎn)評估結(jié)果較凈資產(chǎn)溢價十幾倍甚至幾十倍，估值呈虛高狀態(tài)。當然交易對手往往為此承諾標的資產(chǎn)未來幾年業(yè)績，但業(yè)績承諾能否成為現(xiàn)實、業(yè)績不達標后業(yè)績補償能否落實都有不確定性。

另一方面，在上市公司出售資產(chǎn)時，有些評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，該方法一般以標的資產(chǎn)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，主要參考的是公司凈資產(chǎn)，評估值與凈資產(chǎn)值比較接近。

上市公司“三高”收購以及低價出售，資產(chǎn)高估值、低估值均出自資產(chǎn)評估機構(gòu)之手，這在市場飽受爭議。目前上市公司與評估機構(gòu)之間形成雇傭關(guān)系，有些評估機構(gòu)以客戶需求為導向，偏離了本應(yīng)有的獨立、專業(yè)、全面、客觀判斷，使得評估值無法準確反映交易標的真實價值，有時甚至以交易價格倒推出估值模型的參數(shù)。

上市公司高買低賣離不開評估機構(gòu)的協(xié)助，但目前對此類資產(chǎn)評估機構(gòu)的責任似乎較難明確責任，由此受到行政處罰的案例還比較少。結(jié)合此次《備案辦法》規(guī)定的整改注銷情形，筆者建議如下：

對于上市公司高溢價收購，若上市公司因收購資產(chǎn)未來形成的資產(chǎn)減值達收購對價三成以上，或標的資產(chǎn)期間實際完成利潤在承諾利潤的70%以下，那么可將資產(chǎn)評估機構(gòu)列入需現(xiàn)場核驗情形，若發(fā)現(xiàn)未滿足要求則需整改，整改不到位，財政部、證監(jiān)會可注銷從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。

對于上市公司低價甩賣資產(chǎn)，除了資產(chǎn)評估機構(gòu)低價評估起到輔助作用，主要是上市公司相關(guān)董事、高管的暗中推動，董事、高管可能違反對公司的忠實義務(wù)，由此或損害公司利益。對此連續(xù)180日持股1%以上股份股東可發(fā)起代位訴訟，如果法院認定相關(guān)董事高管敗訴、構(gòu)成對上市公司的利益侵犯，那么財政部、證監(jiān)會也可按上述辦法對資產(chǎn)評估機構(gòu)進行現(xiàn)場核驗、限期整改，整改不到位可注銷備案。

《備案辦法》明確，未按規(guī)定備案的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，不得用于證券業(yè)務(wù)活動。也就是說，對資產(chǎn)評估機構(gòu)的備案，某種程度也起到了證券行業(yè)準入、行業(yè)門檻的作用。對于上市公司高買低賣亂象，理應(yīng)強化對資產(chǎn)評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)約束，并與備案制度適當掛鉤，從而引導資產(chǎn)評估機構(gòu)按照職業(yè)道德準則在證券市場真正發(fā)揮好“公平秤”作用。

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