編者按：

2024年以來，證監(jiān)會多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組等方式開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。在政策大力支持下，并購重組市場逐漸回暖，呈現(xiàn)出新特征。為此，證券時報與中國上市公司協(xié)會聯(lián)合推出“并購重組活躍資本市場”系列報道，挖掘上市公司積極利用并購重組賦能企業(yè)發(fā)展的典型案例，呈現(xiàn)新形勢下上市公司并購重組面臨的機遇與挑戰(zhàn)。

政策暖風(fēng)頻吹，科創(chuàng)板并購重組日漸升溫。

7月16日，普源精電發(fā)行股份購買北京耐數(shù)電子有限公司(下稱“耐數(shù)電子”)67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊，此時距離5月14日該重組申請獲得受理，僅僅過去兩個月。本次交易不僅是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后上市公司并購重組注冊第一單，也是科創(chuàng)板年內(nèi)首單注冊的并購重組項目。

普源精電并購重組項目迅速過會，顯示出“科創(chuàng)板八條”中大力支持并購重組的政策初顯成效?！翱苿?chuàng)板八條”提出，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并。

上交所數(shù)據(jù)顯示，自“科創(chuàng)板八條”開啟政策窗口期以來，科創(chuàng)板已有14單并購案例相繼落地。并購重組熱潮開啟，作為新政后首個拿到批文的并購重組案例，普源精電收購耐數(shù)電子的案例在標的選擇、業(yè)務(wù)協(xié)同、方案設(shè)計等環(huán)節(jié)，均順應(yīng)了政策倡導(dǎo)方向。

“科創(chuàng)板八條”后首單并購重組

普源精電創(chuàng)立于1998年，是國產(chǎn)電子測量儀器領(lǐng)軍企業(yè)，公司擁有數(shù)字示波器、射頻類儀器、波形發(fā)生器、電源及電子負載、萬用表及數(shù)據(jù)采集五大產(chǎn)品族、八大產(chǎn)品線，并提供芯片級、模塊級和系統(tǒng)級多層次解決方案，產(chǎn)品銷往全球90多個國家和地區(qū)。

2022年4月，普源精電登陸科創(chuàng)板，步入借力資本市場提升自身行業(yè)地位的新階段。2023年，普源精電實現(xiàn)營業(yè)收入6.71億元，五年復(fù)合增速18.08%；凈利潤1.08億元，五年復(fù)合增速22.52%。

維持主業(yè)穩(wěn)健增長，上市后的普源精電將目光投向了并購重組市場，以期通過并購行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)標的產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的橫向擴張。

2023年12月22日，普源精電首次公告擬購買耐數(shù)電子股權(quán)。2024年7月16日，公司發(fā)行股份收購的交易獲證監(jiān)會同意注冊，成為今年首單注冊的科創(chuàng)板并購重組項目。

對于發(fā)起本次并購的目的，普源精電表示：一是對標國際龍頭企業(yè)，實現(xiàn)從硬件向整體解決方案的轉(zhuǎn)型升級；二是拓寬產(chǎn)品布局，增強公司產(chǎn)品在細分應(yīng)用領(lǐng)域的品牌效應(yīng)；三是深化上下游延伸和技術(shù)合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力。

耐數(shù)電子成立于2012年，專注于數(shù)字陣列系統(tǒng)的研發(fā)與應(yīng)用，涉足遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等領(lǐng)域，為客戶提供全方位的陣列應(yīng)用系統(tǒng)與測量系統(tǒng)解決方案。2022年和2023年，耐數(shù)電子期末凈資產(chǎn)分別為1352.24萬元、3532.28萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為391.28萬元、1980.04萬元。

本次并購方案設(shè)置了業(yè)績承諾和補償條款，約定耐數(shù)電子2024年—2026年度合并財務(wù)報表中扣非歸母凈利潤每年不低于1500萬元、三年累計不低于8700萬元。若未達成，則業(yè)績承諾方將向普源精電進行業(yè)績補償。

強化協(xié)同效應(yīng)深化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

“科創(chuàng)板八條”的核心在于加強對“硬科技”企業(yè)的支持，鼓勵企業(yè)開展產(chǎn)業(yè)并購并積極延申產(chǎn)業(yè)鏈。從交易所問詢內(nèi)容來看，審核過程中，監(jiān)管部門更看重被收購公司的科創(chuàng)屬性和上下游協(xié)同效應(yīng)。

普源精電與耐數(shù)電子在市場、產(chǎn)品和技術(shù)等方面均具有業(yè)務(wù)協(xié)同的基礎(chǔ)。普源精電董秘程建川接受證券時報記者采訪時表示，收購耐數(shù)電子有助于公司完善戰(zhàn)略布局，增強協(xié)同效應(yīng)，符合普源精電從以產(chǎn)品為主導(dǎo)的電子測量儀器的供應(yīng)商，向面向客戶應(yīng)用的綜合解決方案提供商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。

“這次并購不是簡單的以大吃小，而是強強聯(lián)合，雙向奔赴?！背探ùǜ嬖V證券時報記者，“耐數(shù)電子在遙感探測、射電天文、微波通信、量子信息等細分領(lǐng)域具有很強的應(yīng)用方案解決能力和品牌效應(yīng)，可以幫助普源精電將業(yè)務(wù)從通用電子測量儀器擴展到專用電測量儀器領(lǐng)域?！?/p>

“另外，普源精電和耐數(shù)電子在產(chǎn)業(yè)協(xié)同上可以形成縱深組合優(yōu)勢。普源精電業(yè)內(nèi)知名度高，產(chǎn)品線寬，客戶廣泛，耐數(shù)電子是細分領(lǐng)域隱形冠軍，應(yīng)用鉆研得深，客戶聚集。這樣一來，通過‘一寬、一深；一廣、一聚’，就能更直觀地體現(xiàn)出本次并購的協(xié)同效果?！背探ùㄑa充道。

普源精電表示，本次并購?fù)瓿珊?，公司將繼續(xù)圍繞市場、技術(shù)、產(chǎn)品等三個維度，強化與耐數(shù)電子的協(xié)同效應(yīng)，提升公司經(jīng)營質(zhì)量。

在市場協(xié)同方面，耐數(shù)電子幫助普源精電實現(xiàn)對科研院所、科技型企業(yè)類型客戶的新業(yè)務(wù)對接，普源精電向耐數(shù)電子引入其他地區(qū)的商業(yè)項目，幫助耐數(shù)電子開拓全國各地以及海外的新客戶。

在技術(shù)協(xié)同方面，普源精電與耐數(shù)電子通過技術(shù)的共享交互，實現(xiàn)雙方重疊技術(shù)的優(yōu)化與升級，從而快速擴展產(chǎn)品種類與深度。

在產(chǎn)品協(xié)同方面，雙方將整合模塊化儀器產(chǎn)品線，延伸產(chǎn)品線縱深，進一步推出適用多個細分應(yīng)用領(lǐng)域的模塊化儀器。

“現(xiàn)金+股權(quán)”收購兩步走

在收購耐數(shù)電子股權(quán)的方式和步驟上，普源精電采取了現(xiàn)金收購和股權(quán)收購“兩步走”的方式完成。

第一步，通過現(xiàn)金收購和表決權(quán)委托，上市公司獲得耐數(shù)電子控制權(quán)。今年1月，普源精電公告稱擬以1.2億元，從7位股東手中收購耐數(shù)電子32.26%的股權(quán)。同時，股東吳瓊之將耐數(shù)電子18.88%的表決權(quán)委托普源精電行使。

交易完成后，普源精電合計控制了耐數(shù)電子51.14%的表決權(quán)，能夠決定標的公司董事會半數(shù)以上成員選任，成為其控股股東。

第二步，上市公司發(fā)行股份完成對耐數(shù)電子剩余股權(quán)收購。在取得耐數(shù)電子控制權(quán)后，普源精電發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份的方式從7位交易對象手中購買剩余67.74%的股權(quán)，交易作價2.52億元，并募集配套資金。5月14日，該并購重組申請獲得受理，7月5日，該申請獲上交所審核通過。

“兩步走”的步驟是普源精電此次并購重組方案的亮點之一。程建川告訴記者，之所以做這樣的安排，最重要的原因是為增加并購成功的確定性。

“并購本身會有很多變量，在最終工商變更之前都存在變數(shù)。對普源精電來說，耐數(shù)電子是非常優(yōu)質(zhì)的標的，我們對這次并購勢在必得。所以在并購過程中，我們采用現(xiàn)金加股權(quán)‘兩步走’的方式，先拿到控制權(quán)，在獲得了并購確定性的基礎(chǔ)上，再基于資本市場規(guī)則進行發(fā)股完成最終100%收購?！背探ùū硎?。

并購重組的方案設(shè)計可以在很大程度上左右并購的成敗。程建川認為，考慮到每個公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在差異，在制定并購方案過程中選擇一個專業(yè)的財務(wù)顧問非常重要。耐數(shù)電子沒有財務(wù)投資人，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對清晰，設(shè)計方案時需要考慮的外部因素相對較少，而對于一些股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司，在設(shè)計并購方案時，往往還需加入資本回報博弈等多方面的考量。

在2024年2月現(xiàn)金收購股權(quán)交割之后，普源精電便對兩家公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)、治理結(jié)構(gòu)等方面進行整合。人員安排上，普源精電改組了耐數(shù)電子董事會，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事長由上市公司提名并委派的董事?lián)?。業(yè)務(wù)方面，普源精電賦能耐數(shù)電子開拓市場，為其導(dǎo)入商機。

“耐數(shù)電子以前在海外的營收為0，但今年借助普源精電的海外渠道出海，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)的對外擴張，今年耐數(shù)電子海外的業(yè)務(wù)實現(xiàn)了從‘0到1’的突破，短期新增商機已超過千萬元。”程建川說。半年報數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，耐數(shù)電子營業(yè)收入同比增長了748.44%。

以并購為抓手擁抱優(yōu)質(zhì)標的

我國電子測量儀器行業(yè)起步較晚，當前行業(yè)高端市場仍被海外龍頭公司所壟斷，除了深厚的技術(shù)積累和強勁的研發(fā)實力外，這些龍頭公司在拓展業(yè)務(wù)過程中大多使用了外延式并購發(fā)展戰(zhàn)略。

例如行業(yè)全球營收規(guī)模最大的公司美國是德科技，在近10年先后進行了16次并購，并購領(lǐng)域涉及5G無線通信、核心和邊緣網(wǎng)絡(luò)、汽車和新能源、量子技術(shù)等解決方案，實現(xiàn)了從硬件為主的電子測量儀器供應(yīng)商，到“硬件+軟件+服務(wù)”為核心的綜合解決方案提供商的轉(zhuǎn)型升級。

業(yè)內(nèi)人士認為，電子測量儀器行業(yè)產(chǎn)品品類較多，產(chǎn)品線較復(fù)雜，國內(nèi)龍頭公司可借鑒海外龍頭經(jīng)驗，通過收購快速增加自身技術(shù)積累和拓展業(yè)務(wù)范圍，幫助公司實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)綜合布局。

程建川告訴證券時報記者，普源精電自上市以來，便把并購列為公司的長期戰(zhàn)略之一，對于此次并購耐數(shù)電子，公司醞釀已久。

“其實在上市之前我們就已經(jīng)有了借助并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張的想法，在決定發(fā)起這次并購前，我們已經(jīng)考察過國內(nèi)外十幾家公司，經(jīng)過慎重決策，最終耐數(shù)電子成為首個實質(zhì)并購標的?！背探ùㄕf。

程建川提到，除了業(yè)務(wù)協(xié)同、彼此賦能之外，普源精電在選擇并購標的時還會考察對方的文化價值觀、業(yè)務(wù)成長性、人才隊伍建設(shè)和技術(shù)領(lǐng)先型等維度。

“首先，我們會評估企業(yè)的價值觀和經(jīng)營理念。普源精電和耐數(shù)電子都是由大學(xué)畢業(yè)生即創(chuàng)業(yè)的團隊創(chuàng)立，成長路徑有很多相似之路，也都有很典型的工程師文化，在價值觀上彼此契合。其次，我們更看重一家公司未來數(shù)年甚至數(shù)十年的成長性，公司選擇的收購對象，要堅持長期主義，觀大勢、謀大局，致力于和我們攜手把中國的電子測量儀器的小紅旗插滿全球。”

“此外，我們還看重并購公司的人才隊伍建設(shè)，包括人才的結(jié)構(gòu)、基本素質(zhì)、行業(yè)和工程經(jīng)驗。耐數(shù)電子的核心團隊來自知名高校，一直耕耘技術(shù)，雖然他們在營銷和品牌積累有限，但憑借過硬的專業(yè)能力在定制解決方案的業(yè)務(wù)上做出了口碑，積累了諸多長期客戶。最后，標的公司的技術(shù)壁壘和盈利能力也是重要考量，技術(shù)得到了我們的尊重和認可是推進并購的源動力。技術(shù)領(lǐng)先性是普源精電非常看重的。彼此技術(shù)上的雙向賦能是最優(yōu)發(fā)展路徑?！背探ùㄕf。

52天快速過會 何以成為“幸運兒”？

普源精電此次并購重組從受理到過會僅用時52天，到獲證監(jiān)會同意注冊僅用時兩個月，在外界看來頗為順利?；仡櫿麄€收購過程，程建川坦言，今年的政策環(huán)境對公司并購起到了較大助力，過會速度超出公司預(yù)期。

“那段時間與上交所溝通有并購重組意向的公司不止普源精電一家，但最終我們是最快落地的。我認為其中一個重要原因是，從并購公告發(fā)布到并購方案實施中，我們與監(jiān)管部門保持非常充分、務(wù)實和高效的溝通。舉例來說，上市公司和標的公司核心團隊在時間上充分投入，并多次主動向上交所主動匯報并購重組方案計劃和進展。”程建川表示。

標的公司的優(yōu)勢科創(chuàng)屬性、雙方的強產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，并購方案的高確定性，輔以及時到來的政策東風(fēng)，使得普源精電并購項目的過會具備了“天時地利人和”的條件。

程建川表示，與審核過程相比，此次并購重組前期談判的過程并非一帆風(fēng)順?！安①徶亟M是雙向選擇的過程，耐數(shù)電子最初的訴求是尋找合適的產(chǎn)業(yè)投資人為其賦能而非并購，所以我們前期的談判很不順利?！?/p>

“后來經(jīng)過雙方公司領(lǐng)導(dǎo)、高管和核心團隊多次深入接洽，耐數(shù)電子和普源精電逐漸擦出了雙向奔赴的火花，我認為這里面主要有三個原因：一是雙方價值觀和底層文化的契合；二是雙方技術(shù)積累的互補交融；三是對行業(yè)共同的熱愛和經(jīng)營理念的長期主義。所謂英雄所見略同，同道惺惺相惜。我們彼此的強強聯(lián)合做到了‘1+1>2’，這對雙方公司和中國電子測量儀器行業(yè)發(fā)展都是非常積極正向的信號。”程建川告訴記者。

作為“科創(chuàng)板八條”后首單落地的并購重組案例，普源精電得以快速過會，一方面是享受了政策的紅利，但更重要的是，公司在并購前期的調(diào)研準備、方案設(shè)計、步驟安排等方面均做了充分的準備?？苿?chuàng)板并購熱潮開啟，這一案例或許會為更多科創(chuàng)公司開展產(chǎn)業(yè)并購做出示范效應(yīng)。

校對：王朝全