2023年12月，中國交通建設(shè)集團有限公司（下稱“中交集團”）分拆設(shè)計板塊子公司借殼祁連山(600720)上市的百億重組交易正式收官，上市公司更名為“中交設(shè)計”，A股市值最大的設(shè)計龍頭揚帆啟航。

重組完成后，中國交通建設(shè)股份有限公司（601800，下稱“中國交建”）接替中國建材股份有限公司（03323.HK，下稱“中國建材”），成為上市公司控股股東。

中交設(shè)計借殼祁連山上市背后，是兩大央企集團借助并購重組加強資源整合、優(yōu)化資源配置、提升戰(zhàn)略布局的重要實踐。通過此次重組，中交集團提升了設(shè)計板塊的核心競爭力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，中國建材集團有限公司（下稱“中國建材集團”）解決了體系內(nèi)同業(yè)競爭問題，兌現(xiàn)了對資本市場的承諾。

本次重組歷時2年，置入置出資產(chǎn)規(guī)模超過300億元，重組方案涉及多項重大無先例事項，不僅是全面注冊制后首單A+H上市公司分拆借殼上市的項目，亦是全面注冊制后首單多標的資產(chǎn)借殼上市的項目，還是A股首單央企市場化借殼交易，創(chuàng)下多項“第一”，打造了央企合作的典范。

重大無先例重組方案

祁連山是甘青藏地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)和西北地區(qū)特種水泥生產(chǎn)基地。1996年祁連山登陸上交所，成為甘肅省第二家上市公司。本次重組前，中國建材直接及間接持有祁連山26.73%股權(quán)，為其控股股東，中國建材集團為其實際控制人。

2022年5月，祁連山公告稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負債，與中交集團旗下中國交建、中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（下稱“中國城鄉(xiāng)”）下屬的6家設(shè)計院進行資產(chǎn)置換，差額部分由祁連山通過發(fā)行股份支付。交易完成后，上市公司將退出水泥行業(yè)，從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務。

本次重組方案包含A+H上市公司分拆、資產(chǎn)置換、多標的借殼上市、委托經(jīng)營等重要內(nèi)容，是近年來國內(nèi)資本市場最為復雜、最具創(chuàng)新性、最具影響力的重組項目之一。

資產(chǎn)置換階段，上市公司將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國交建下屬的公規(guī)院、一公院、二公院和中國城鄉(xiāng)下屬的西南院、東北院、能源院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。

根據(jù)評估，本次交易置出資產(chǎn)的價值為104.3億元，置入資產(chǎn)的價值為235.03億元，對于上述資產(chǎn)的差額130.73億元，由上市公司發(fā)行股份支付。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過22.56億元。

2023年12月，重組實施完成，中國交建成為上市公司的控股股東，中交集團成為上市公司實際控制人，中國交建和中國城鄉(xiāng)對上市公司持股比例合計為62.35%。

此外，中交集團在取得置出的水泥資產(chǎn)后，又將祁連山有限委托給中國建材旗下上市公司天山股份經(jīng)營管理。

對于這一安排，中交設(shè)計董秘曹艷蓉接受證券時報記者采訪時表示，本次重組置出的祁連山水泥業(yè)務為基建行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游，與中交集團具有較強的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應?？紤]到中交集團無水泥業(yè)務相關(guān)經(jīng)驗，將祁連山水泥股權(quán)托管給天山股份經(jīng)營管理，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應，最大化保障了各方的利益，促成本次重組順利推進。

多標的資產(chǎn)注入

中交集團在“十四五”規(guī)劃中明確，設(shè)計板塊將組建專業(yè)化平臺，發(fā)揮設(shè)計咨詢在產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用，本次分拆重組上市正是集團打造設(shè)計上市平臺的具體舉措。

“中交集團設(shè)計板塊有很多設(shè)計院，各自獨立經(jīng)營，不利于集團對這個板塊統(tǒng)籌管理和發(fā)展。”曹艷蓉說。

曹艷蓉表示：“中交設(shè)計重組上市后，中交集團一是可以依托上市公司平臺強化頂層設(shè)計，通過股權(quán)融資、戰(zhàn)略并購等方式，持續(xù)提升國有控股上市平臺的估值和市場形象; 二是可以借助設(shè)計咨詢板塊輕資產(chǎn)、利潤率較高的特征，提升資本市場對分拆重組后相關(guān)業(yè)務的合理估值，實現(xiàn)國有資本保值增值; 三是以上市為契機，集團可以優(yōu)化分配機制，探索通過管理層激勵、員工持股等股權(quán)期權(quán)激勵形式，更好發(fā)揮人才的力量?！?/p>

當前，中國工程設(shè)計咨詢行業(yè)正由快速成長階段進入初步成熟階段，但行業(yè)仍存在一定的區(qū)域、行業(yè)和專業(yè)壁壘，單個企業(yè)市場份額不高，行業(yè)內(nèi)尚未出現(xiàn)能夠主導國內(nèi)市場格局的規(guī)?；髽I(yè)。

本次中交集團注入上市公司的6家設(shè)計院地處全國不同區(qū)域，主要聚焦于公路、市政和建筑領(lǐng)域，均是歷史悠久的行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，代表了中國基建設(shè)計的頂尖水準。中交集團分拆設(shè)計院重組上市有助于中交集團打造中國設(shè)計上市公司龍頭，深入踐行“交通強國”國家戰(zhàn)略，代表設(shè)計領(lǐng)域“國家隊”走向世界。

“中交集團整合設(shè)計板塊上市的一個重要目標，就是希望能夠引領(lǐng)中國企業(yè)設(shè)計出海?！辈芷G蓉說，“目前中國企業(yè)在海外的工程中大多從事總包和施工業(yè)務，但對于附加值更高的設(shè)計咨詢業(yè)務整體缺乏競爭力。所以，中交設(shè)計不僅要做國內(nèi)設(shè)計行業(yè)的龍頭，未來更是希望能引領(lǐng)高端設(shè)計咨詢業(yè)務‘走出去’，打造示范效應。”

公開資料顯示，重組后的中交設(shè)計是A股最大的設(shè)計咨詢公司。公司致力構(gòu)建以設(shè)計咨詢服務為核心主業(yè)、工程建設(shè)全過程咨詢服務為拓展重點、產(chǎn)業(yè)孵化與資本運營為發(fā)展重心的三大業(yè)務模式，為客戶提供規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計、項目管理等工程項目全生命周期全過程一攬子解決方案和一體化咨詢服務。2024年上半年，中交設(shè)計實現(xiàn)歸母凈利潤6.27億元，同比增長34.71%，實現(xiàn)了重組后業(yè)績的快速增長。

央企市場化借殼

中交設(shè)計借殼祁連山上市是A股首單央企間市場化借殼上市項目。曹艷蓉介紹，在上市路徑上，中交集團選擇重組的方式，主要是基于時間成本和上市成功率的考量。

“多標的公司直接IPO上市存在幾個問題，一是需先行整合打造統(tǒng)一的設(shè)計平臺；二是新設(shè)平臺須運營滿三個會計年度方能申報IPO，即使選擇存量平臺整合也需要運營滿一個會計年度，時間周期較長，再加上市場已有多標的重組上市的成功案例，綜合研判后，集團最終選擇了重組上市的方案?！辈芷G蓉說。

曹艷蓉告訴記者，中交集團和中國建材集團早在2021年12月就簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

“中交集團本身是央企，如果選擇地方國企或民企作為分拆上市的殼公司，預計內(nèi)部審批決策、外部溝通談判復雜程度更高?！辈芷G蓉表示。

“考慮到同屬國務院國資委管理的中國建材集團已在通過資本運作著手解決下屬多家上市公司水泥業(yè)務同業(yè)競爭，可能存在合適的殼公司，因此我們雙方進行了接洽。上市公司祁連山規(guī)模體量適中，通過重組可增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，因此我們最終選擇祁連山作為本次重組的殼公司?！辈芷G蓉說。

近年來，中國建材集團一直在推動水泥資產(chǎn)的整合。本次重組前，祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，且主營業(yè)務相同。為保證祁連山及其中小股東的合法權(quán)益，中國建材集團于2017年12月作出承諾，在3年內(nèi)綜合運用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務整合以解決同業(yè)競爭問題。本次交易正是中國建材集團落實該承諾的重要舉措。

從簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議到完成借殼上市，本次重組交易歷時2年。曹艷蓉表示，除了重大無先例方案設(shè)計外，解決復雜的同業(yè)競爭問題也是中交集團在推進重組過程中面臨的一項重要挑戰(zhàn)。

“中交設(shè)計與中國交建下屬其他單位也面臨著設(shè)計和施工業(yè)務的同業(yè)競爭問題。對此，中交集團采取了多項解決措施：一是研究市場同類案例，征詢監(jiān)管機構(gòu)指導意見；二是與上交所及港交所充分溝通，促成兩地監(jiān)管意見統(tǒng)一；三是就中交設(shè)計與中國交建各類同業(yè)競爭業(yè)務，出具切實可行的同業(yè)競爭解決方案，獲監(jiān)管機構(gòu)和市場認可。”曹艷蓉告訴記者。

推動多領(lǐng)域布局

重組完成后，中交設(shè)計在強化6家設(shè)計院原有行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢的同時，在公司治理、經(jīng)營戰(zhàn)略等方面也推出了一系列加強內(nèi)部資源整合、加強業(yè)務協(xié)同、增強公司實力的舉措。

“注入上市公司的這6家設(shè)計院都是交通行業(yè)內(nèi)歷史悠久的龍頭企業(yè)，自身管理模式都很成熟，所以中交設(shè)計成立后，我們在傳統(tǒng)業(yè)務層面不對它們進行過多干涉，我們的重心主要放在上市公司規(guī)范治理、統(tǒng)一考核管理，以及新業(yè)務的發(fā)展開拓上?！辈芷G蓉表示。

其中，在公司戰(zhàn)略方面，中交設(shè)計借助本次重組實現(xiàn)了各優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整合，未來擬通過并購增強高端咨詢的能力和行業(yè)影響力，實現(xiàn)增量業(yè)務的快速發(fā)展，包括但不限于具有行業(yè)影響力的咨詢企業(yè)和城鄉(xiāng)規(guī)劃企業(yè)，地方財力較好、屬地化較強的地方市政類設(shè)計院，新興領(lǐng)域如低空經(jīng)濟和地下空間、低碳環(huán)保、抽水蓄能和水利、綠色能源等具有行業(yè)引領(lǐng)力、發(fā)展?jié)摿^好的標的企業(yè)。

在科技創(chuàng)新方面，中交設(shè)計借助本次重組，整合了6家設(shè)計院在智慧交通領(lǐng)域的經(jīng)驗和優(yōu)勢。依托6家設(shè)計院的國家重點實驗室等各類高端科研平臺，中交設(shè)計在智慧交通領(lǐng)域取得多項高水平科技成果，并在示范項目中進行了應用。如公規(guī)院雄安新區(qū)中交未來科創(chuàng)城智慧交通工程、天津海河柳林“設(shè)計之都”核心區(qū)智慧交通工程等。

曹艷蓉介紹，未來，中交設(shè)計計劃通過內(nèi)部發(fā)展和外部收購兩種手段持續(xù)進行深化改革，加大業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級力度，尋求新的效益增長點，計劃在低空經(jīng)濟、數(shù)字化、新能源、綠色低碳等業(yè)務領(lǐng)域投放資源，積極培育壯大新業(yè)務。

“并購標的上，首先是針對中交集團內(nèi)部的設(shè)計企業(yè)，我們未來會將質(zhì)地優(yōu)良、收益率高的資產(chǎn)分批注入上市公司體內(nèi)。另外，我們也在積極尋求對集團外部，包括海外優(yōu)質(zhì)標的的并購?！辈芷G蓉說。

今年以來，中交設(shè)計在智慧高速領(lǐng)域相繼斬獲相關(guān)高端咨詢業(yè)務訂單，實質(zhì)性參與了福建、四川、廣東等省份的交通基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級項目。

新業(yè)務培育上，中交設(shè)計積極布局低空經(jīng)濟和車路協(xié)同等領(lǐng)域，不斷加強新質(zhì)生產(chǎn)力建設(shè)。在低空經(jīng)濟領(lǐng)域，公司積極參與多層次、多維度的立體交通網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)，推動地上交通網(wǎng)向上1000米、向下100米的立體延伸；為國家和各省區(qū)市設(shè)計、建設(shè)服務低空經(jīng)濟的新型基礎(chǔ)設(shè)施，提供“中交方案”，致力于成為低空經(jīng)濟“天路”設(shè)計、建設(shè)、運營的知名服務商。

目前公司已與多個城市簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)助蘭州、慶陽、天水、酒泉、甘南等多地進行G類空域的劃分工作。此外，公司還助力慶陽、九江等城市在空中交通管理改革中邁出了堅實的步伐。目前，公司正與多個省區(qū)市緊密合作，致力于低空經(jīng)濟飛行服務保障體系的建設(shè)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及應用場景試點等相關(guān)工作。

在車路協(xié)同領(lǐng)域，公司旗下公規(guī)院依托雄安新區(qū)、天津海河柳林等智慧交通工程項目，利用智能網(wǎng)聯(lián)與車路協(xié)同等新技術(shù)，提供自動駕駛應用規(guī)劃設(shè)計及實施服務、高品質(zhì)出行解決方案；二公院牽頭湖北省科技廳立項重點研發(fā)項目《智能網(wǎng)聯(lián)模擬駕駛平臺研發(fā)與測試驗證關(guān)鍵技術(shù)》；一公院在車路協(xié)同領(lǐng)域，以服務有人駕駛和無人駕駛的混合交通場景為目標，開展兩模式的車路協(xié)同技術(shù)、5G通信、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)的重大工程實踐等。

校對：李凌鋒