陽光電源(300274)12月18日晚間公告,當日,泰禾智能(603656)召開2024年第五次臨時股東大會,審議通過了相關(guān)議案,由陽光電源控股子公司陽光新能源提名的張許成、孫偉、康茂磊被選舉為泰禾智能第五屆董事會非獨立董事,陽光新能源提名的楊學志、王素玲、方達夫被選舉為泰禾智能第五屆董事會獨立董事;陽光新能源提名的胡自敏被選舉為泰禾智能第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
公告顯示,截至目前,陽光新能源持有泰禾智能1877.3萬股股份,約占泰禾智能總股本的10.24%,持有表決權(quán)比例為13.36%。泰禾智能第五屆董事會、監(jiān)事會改組工作已完成,陽光新能源取得泰禾智能控制權(quán)。
根據(jù)此前公告,本次交易完成后,陽光電源實際控制人曹仁賢成為泰禾智能的實際控制人。
回溯前情,10月18日,陽光新能源與許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;同日,陽光新能源與許大紅及其一致行動人楊亞琳簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議,陽光新能源與葛蘇徽、王金誠簽署了表決權(quán)委托協(xié)議。
彼時,泰禾智能股份總數(shù)為1.83億股,許大紅直接持有泰禾智能5660萬股份(占標的公司股份總數(shù)的30.87%),為標的公司的控股股東、實際控制人,葛蘇徽、唐麟、王金誠直接持有標的公司3.39%、1.48%、0.78%股份,許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠擬分別將其持有的標的公司合計1877.3萬股股份(約占標的公司股份總數(shù)的10.24%)轉(zhuǎn)讓予陽光新能源。
同時,許大紅及其一致行動人楊亞琳擬無條件且不可撤銷地放棄轉(zhuǎn)讓后所持有的標的公司剩余股份的表決權(quán),且許大紅在2025年1月解除限售后擬將其持有的1061.3萬股股份(約占標的公司股份總數(shù)的5.79%)轉(zhuǎn)讓予陽光新能源,在2026年1月解除限售后擬將其持有的795萬股股份(約占標的公司股份總數(shù)的4.34%)轉(zhuǎn)讓予陽光新能源;葛蘇徽、王金誠擬將轉(zhuǎn)讓后所持標的公司剩余股份的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托予陽光新能源。
值得一提的是,本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為24元/股,轉(zhuǎn)讓價款合計為4.5億元。10月中旬該筆交易披露后,泰禾智能股價連續(xù)多日漲停,最高曾觸及30.6元/股,12月18日收盤,公司股價報于18.8元/股。根據(jù)陽光電源表態(tài),本次交易價格系綜合考慮泰禾智能股票交易價格、標的公司未來發(fā)展、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價等因素,并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定。
記者注意到,根據(jù)此前簽署的協(xié)議,許大紅就泰禾智能現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債、人員在2024年、2025年、2026年三年期間實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤作出承諾,承諾現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤每年均不低于2000萬元。
數(shù)據(jù)顯示,2022年及2023年,泰禾智能凈利潤分別為2156萬元和1131萬元,今年前三季度,該公司凈利潤為1967萬元。
陽光電源表示,泰禾智能是一家基于AI視覺識別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商,經(jīng)過多年發(fā)展,在光譜檢測技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機器人自動化技術(shù)等方面具備一定的積累;同時,近年來利用自身技術(shù)積累積極拓展新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
陽光電源稱,公司基于業(yè)務(wù)需要,通過本次交易取得標的公司控制權(quán),充分發(fā)揮標的公司在光譜檢測技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機器人自動化技術(shù)等方面優(yōu)勢,助力公司進一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和自動化智能化水平。
此外,陽光電源將利用在新能源產(chǎn)業(yè)鏈地位和全球化市場布局優(yōu)勢,為標的公司做大做強新能源業(yè)務(wù)賦能并助力其開拓海外市場。
陽光電源在此前的公告中提到,本次交易過戶完成后,公司將面臨過渡期整合及持續(xù)經(jīng)營管理等方面的風險。公司將高度關(guān)注及把控本次交易進展,積極采取有效措施,妥善應(yīng)對和化解風險。此外,本次交易完成后將形成一定金額的商譽。如果未來由于行業(yè)不景氣或標的公司自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期,則公司存在商譽減值風險。