再融資規(guī)則再次迎修訂。

12月27日晚滬深北三地交易所發(fā)布公告，稱對上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則進行修訂，并公開征求意見。本次修訂一方面是配合新《公司法》落地實施，另一方面嚴(yán)格再融資審核把關(guān)，加強對上市公司發(fā)行上市活動監(jiān)管，壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，對審核把關(guān)機制相關(guān)規(guī)定進行了針對性的調(diào)整優(yōu)化。

券商中國記者注意到，在強化自律監(jiān)管手段方面，再融資業(yè)務(wù)的處罰力度基本上與IPO看齊，即對中介機構(gòu)及相關(guān)人員的“資格罰”上限從3年提高至5年。

今年上半年上市公司金通靈造假案令市場印象深刻，其上市后推進多次資本運作，但相關(guān)中介機構(gòu)都沒有發(fā)現(xiàn)該上市公司的違規(guī)問題。最終1家保薦機構(gòu)和1家會計師事務(wù)所各被深交所實施6個月暫不受理文件的“資格罰”，有2名簽字會計師被予以實施3年暫不受理文件的“頂格罰”。

再融資業(yè)務(wù)“資格罰”上限的同步提高，將對市場形成震懾效應(yīng)。中介機構(gòu)不僅要對IPO業(yè)務(wù)加強把關(guān)，也應(yīng)對再融資項目審慎執(zhí)業(yè)。中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)活動不能走過場，不能對上市公司異常情形“睜一只眼閉一只眼”，否則可能會面臨慘重代價。

發(fā)揮現(xiàn)場督導(dǎo)把關(guān)作用

12月27日交易所表示，此次修訂上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）旨在根據(jù)新《公司法》適應(yīng)性調(diào)整相關(guān)條款和表述，涵蓋監(jiān)事有關(guān)制度機制等內(nèi)容，同時壓嚴(yán)壓實發(fā)行人主體責(zé)任和中介機構(gòu)“看門人”職責(zé)。

記者注意到，在《再融資審核規(guī)則》征求意見稿中，交易所多舉措壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任。

一是充分發(fā)揮現(xiàn)場督導(dǎo)把關(guān)作用，持續(xù)健全書面審核和現(xiàn)場督導(dǎo)相結(jié)合的審核把關(guān)機制，把防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置。

具體來看，較現(xiàn)行規(guī)定，征求意見稿新增明確“現(xiàn)場督導(dǎo)”的審核手段，稱“交易所將通過提出問題、回答問題、現(xiàn)場督導(dǎo)等多種方式對發(fā)行上市申請文件進行審核，督促上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量?！?/p>

二是壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，明確現(xiàn)場核驗工作的重要性和必要性。據(jù)征求意見稿，“上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢要求，通過現(xiàn)場核驗等方式進行必要的補充調(diào)查和核查”。

“資格罰”上限從3年提升至5年

此次修訂另一大看點，在于交易所將強化對中介機構(gòu)的自律監(jiān)管手段。《再融資審核規(guī)則》征求意見稿將中介機構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人員暫不受理文件的期限上限，從3年提高至5年，充分落實從嚴(yán)監(jiān)管要求。記者注意到，此次上限的提高，將與IPO業(yè)務(wù)“資格罰”的上限對齊。

今年5月，因上市公司金通靈造假案，深交所首次對中介機構(gòu)實施“資格罰”。金通靈審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所、再融資項目的保薦機構(gòu)華西證券各被深交所實施6個月暫不受理文件的處分。

相關(guān)執(zhí)業(yè)人員也受到相應(yīng)處罰。華西證券兩名簽字保薦代表人被予以2年暫不受理文件的處分；大華會計師事務(wù)所的2名簽字會計師被予以3年暫不受理文件的“頂格罰”，1名簽字會計師被予以1年暫不受理文件的處分。

如今，《再融資審核規(guī)則》征求意見稿提高“頂格罰”上限，還增加規(guī)定中介機構(gòu)組織、指使、配合財務(wù)造假等違規(guī)情形的處分依據(jù)。

具體來看，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列情形之一的，交易所將視情節(jié)輕重，給予3個月至5年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分：

1、未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

2、偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章；

3、拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場檢查或者現(xiàn)場督導(dǎo)，謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料；

4、重大事項未報告或者未披露；

5、以不正當(dāng)手段干擾發(fā)行上市審核工作；

6、內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

7、通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

8、組織、指使、配合上市公司從事第四十四條規(guī)定的違規(guī)行為；

9、不履行其他法定職責(zé)。

此次監(jiān)管部門對《再融資審核規(guī)則》的修訂，體現(xiàn)出監(jiān)管層對上市公司財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等重大違法違規(guī)行為的“零容忍”，對中介機構(gòu)“睜一只眼閉一只眼”導(dǎo)致審計、盡職調(diào)查等工作失效的“重拳出擊”，倒逼中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

“一查即撤”6個月后才可再次申報

另一條值得注意的是，在申報間隔期方面，經(jīng)交易所修訂后，再融資業(yè)務(wù)可能同樣要向IPO看齊。

具體來看，根據(jù)征求意見稿，保薦人報送的上市公司證券發(fā)行上市申請在1年內(nèi)累計2次被同一交易所不予受理的，自第二次收到交易所相關(guān)文件之日起6個月后，方可向同一交易所報送新的上市公司證券發(fā)行上市申請。而根據(jù)已有規(guī)則，間隔期為3個月，修訂后明顯拉長。

同時，征求意見稿還針對“一查即撤”“一督即撤”情形，增設(shè)申報間隔期規(guī)定，同樣也與IPO看齊。

征求意見稿稱，上市公司或者保薦人收到現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)通知后，撤回發(fā)行上市申請或者撤銷保薦，由交易所作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出終止注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，上市公司方可再次向交易所提交發(fā)行上市申請。

責(zé)編：桂衍民

校對：楊舒欣