定增市場再添百億級案例。3月13日，國泰君安控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司注入百億資金，助力公司國際化業(yè)務、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設、補充營運資金等，從首次預案至定增股份上市耗時僅5個月左右，是近2年來A股落地最快的百億級定增項目。

2023年“827新政”后，一級市場IPO、再融資階段性收緊，但定向增發(fā)因獨特優(yōu)勢，在政策紅利刺激下仍受上市公司的青睞，成為上市公司融資的首選。今年以來，定增市場逐漸回暖，機構投資者參與熱情高。本文全面剖析定增市場現(xiàn)狀，探究定增成敗的關鍵因素。

定增成融資主渠道

定向增發(fā)為上市公司輸入寶貴的資金血液，縮短并購整合的時間，實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，是上市公司兼并收購的有效手段。2006年以前，由于股權分置的局限性，A股市場再融資主要依賴公開增發(fā)。

2005年，我國股權分置改革進入全面鋪開階段，次年證監(jiān)會出臺《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，首次提出上市公司實施增發(fā)可采用非公開發(fā)行方式，即定向增發(fā)（或稱“定增”）。自此，定向增發(fā)成為公開增發(fā)之外再融資的重要渠道。

自誕生以來，定向增發(fā)在A股融資渠道中占據(jù)重要位置。從占比來看，據(jù)證券時報·數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計，以定增股份上市日為統(tǒng)計節(jié)點，2006年至2024年，定增再融資比（定增金額/再融資規(guī)模）平均值達到76%，2012年一度達到90%；定增融資比（定增規(guī)模/總?cè)谫Y規(guī)模）均值達到56%，2016年一度達到80.65%。2025年以來（截至3月18日），這兩項指標均再創(chuàng)歷史新高，分別為96.06%和87.09%。

從定增規(guī)模來看，2016年以前，定增融資規(guī)模不斷攀升，2015年~2017年連續(xù)三年突破萬億元，2016年為歷史頂峰，當年定增融資規(guī)模超1.51萬億元。此后，由于市場出現(xiàn)大幅波動且較為低迷，定增規(guī)模出現(xiàn)萎縮。2023年8月，證監(jiān)會發(fā)布《統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》，再融資從嚴從緊，2024年市場定增金額大幅萎縮，新增預案數(shù)量、項目發(fā)行數(shù)量均同比下滑，當年定增金額僅為1700多億元，創(chuàng)18年新低。2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》等文件后，定增市場受益于并購重組再度活躍，項目新增和項目發(fā)行數(shù)量均有邊際回升。截至3月18日，今年內(nèi)累計定增金額超1119億元。

從單個項目融資規(guī)模來看，2006年至2024年，單個項目定增融資均值為19.38億元，其中2016年至2020年均值超20億元，2018年達到頂峰，為28.59億元。進入2025年，政策鼓勵上市公司資產(chǎn)重組，配套融資類定增數(shù)量大增。今年32起定增項目中，有4起募資金額超百億元，除國泰君安外，還包括國聯(lián)民生、中航成飛及中國核電的重組項目配套募資，其中國聯(lián)民生募資總額超過290億元，而2024年僅1起百億定增。受百億定增項目增多影響，2025年以來，單個項目定增融資均值為34.99億元，金額創(chuàng)歷史新高。

四重優(yōu)勢顯著

定向增發(fā)政策持續(xù)優(yōu)化調(diào)整。2018年，證監(jiān)會修訂發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，規(guī)定申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票不受18個月融資間隔限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。2023年全面注冊制實施，定向增發(fā)流程邁入注冊制新時代，定增發(fā)行簡易程序得以確立。相較公開增發(fā)與可轉(zhuǎn)債，上市公司定向增發(fā)呈現(xiàn)出一系列顯著特征。

發(fā)行條件方面，公開增發(fā)需滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》限定的合規(guī)性、財務真實性以及信息披露三大維度要求，比如近三年無重大違法違規(guī)處罰，且最近三年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)真實性等；可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件需符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，強調(diào)償債能力與盈利能力；定向增發(fā)的審批程序簡化，且財務門檻較低。

定價層面，定向增發(fā)的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%；而公開增發(fā)的發(fā)行價格以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格，更為貼近市場價。

發(fā)行費用方面，相比公開增發(fā)以及可轉(zhuǎn)債，定向增發(fā)的發(fā)行費用率較低。萬得披露的定增案例統(tǒng)計顯示，2010年以來定向增發(fā)平均發(fā)行費用率為2.69%，公開增發(fā)平均為3.95%。

發(fā)行耗時方面，首次預案至發(fā)行日，定向增發(fā)耗時最短，公開增發(fā)耗時最長。其中，“小額快速”類審核程序下的定向增發(fā)自證監(jiān)會受理至發(fā)行，平均耗時僅3個月左右；“快速審核”類平均受理時長不超過半年，比如中鎢高新47.95億元的定增項目于2024年9月26日獲證監(jiān)會受理，同年12月27日完成發(fā)行，從受理至發(fā)行，耗時90天左右。

另外，認購鎖定期方面，公開增發(fā)無鎖定期，大股東配售的可轉(zhuǎn)債有6個月的限售期；定向增發(fā)的一般投資者有6個月限售期，控股股東、實際控制人鎖定期為18個月。

綜上，相較于公開增發(fā)，定向增發(fā)在財務資質(zhì)、發(fā)行折價、受理時長、發(fā)行費用四個方面均優(yōu)勢明顯，其認購方式更為靈活，除現(xiàn)金外，還可以是資產(chǎn)或債券。盡管可轉(zhuǎn)債發(fā)行難度較低，但對上市公司的要求較高。此外，在低價發(fā)行背景下，參與定增的股東鎖定股份有利于保護中小投資者的利益。基于上述諸多因素，定向增發(fā)正成為上市公司再融資的首選，金額持續(xù)超過其他類型融資。

四類定增對比分析

上市公司定增主要目的涵蓋項目融資、配套融資、收購資產(chǎn)、補充流動性等。對比不同目的定增案例發(fā)現(xiàn)，項目融資類定增特征顯著。

融資金額占比方面，2010年以來的定增項目中，項目融資類數(shù)量占半壁江山，募資金額占比保持上升趨勢，2010年至今融資金額占比接近35%；其次是收購資產(chǎn)類，數(shù)量占比在19%左右，金額占比超過25%；補充流動性類的定增數(shù)量及金額占比均超過10%；配套融資類的金額占比最低，不足10%。

定增成功率方面，2010年至今，A股定增整體成功率超過60%（除實施定增之外，證監(jiān)會通過、國資委批準以及發(fā)審委/上市委通過的均視為定增成功），低于同期IPO的68.43%成功率。分類看，公司間資產(chǎn)置換重組、集團公司整體上市的定增成功率超過75%。四種主要類型定增中，項目融資類定增成功率最高，接近64%；補充流動性成功率較低，僅50%左右。

從發(fā)行折扣率看（增發(fā)價較市場價的折扣率），2010年以來定增市場整體發(fā)行折扣率約20%，符合規(guī)定。其中，項目融資類折扣率最低，平均僅15%左右；其次是實際控制人資產(chǎn)注入以及融資收購資產(chǎn)，折扣率與定增整體較為接近。

與定增價格相比，定增股份上市以來表現(xiàn)最突出的是集團整體上市以及殼資源重組類，最新股價較定增價格漲幅超過100%，表現(xiàn)最弱的是配套融資及項目融資類，且這一類公司中破發(fā)數(shù)量占比較高，主要與定增發(fā)行折扣率較低有一定關系。

總體而言，在主要類型的定增案例中，項目融資類作為定增第一大類型，呈現(xiàn)出典型的“三高兩低”特征，即融資占比、定增成功率及破發(fā)率高，發(fā)行折扣率、發(fā)行后股價表現(xiàn)低，其中發(fā)行折扣率低是導致相關公司發(fā)行后破發(fā)概率高的重要因素之一；補充流動性定增發(fā)行折扣率高，相關公司發(fā)行后股價表現(xiàn)較項目融資類更優(yōu)。

成功公司亮點突出

數(shù)據(jù)寶注意到，2023年A股定增成功率較2022年的階段性峰值大幅下降，2024年持續(xù)下降至冰點。再融資收緊以來，監(jiān)管層對上市公司定向增發(fā)的要求愈發(fā)嚴格，在此背景下，具備特定條件的公司定增發(fā)行成功率更高，主要體現(xiàn)在公司規(guī)模以及財務兩大方面。

以發(fā)行日為統(tǒng)計節(jié)點（停止實施公司以公告停止日為節(jié)點），對比定增實施及停止實施公司的規(guī)模、市場表現(xiàn)、業(yè)績成長性（2024年未披露財報的取預告上限）等指標。數(shù)據(jù)顯示，定增實施公司平均市值（首次預案日市值）超過停止實施公司，且定增實施公司的發(fā)行折扣率更低。以2023年9月至今的定增項目來看，定增實施公司平均市值超過160億元，停止實施公司平均110億元左右；定增實施公司平均發(fā)行折扣率在15%左右，停止實施公司平均發(fā)行折扣率接近20%。

業(yè)績成長性的對比更為明顯。以定增股份上市年份為統(tǒng)計節(jié)點，2010年至今，定增實施公司在定增前三年凈利潤復合增速中值達到24.31%，遠遠超過停止實施的公司。在定增實施當年，實施公司凈利潤增速均值超25%，而停止公司增速均值僅為4.79%。2023年9月至今，實施公司的業(yè)績增速表現(xiàn)均好于停止實施公司。

這充分表明，在當前嚴格的監(jiān)管環(huán)境下，市值規(guī)模較大、業(yè)績成長性良好的公司，定增發(fā)行成功率更高。

可助力公司發(fā)展

除成長性之外，相關公司實施定增前后在盈利性、償債能力等方面也有向好的變化。數(shù)據(jù)寶分對比相關公司T-1年、T年至T+1年（T為定增股份上市年）加權凈資產(chǎn)收益率（加權ROE）以及資產(chǎn)負債率3個指標的變化。

整體來看，相關公司加權ROE先升后降，定增當年資產(chǎn)負債率大幅下降，次年資產(chǎn)負債率較定增前一年也有下降。主要定增目的中，T年加權ROE提升的有配套融資及收購資產(chǎn)類定增，其中配套融資類的公司T-1年ROE中值為7.44%，T年中值達到8.52%，T+1年ROE中值與T-1年基本持平。

另外，配套融資、補充流動性類定增的償債能力也有所提升，項目融資類定增的公司T年資產(chǎn)負債率中值41%左右，較T-1年下降8個百分點，T+1年平均資產(chǎn)負債率略有上升，但低于T-1年。

從業(yè)績來看，上文提及四種類型的定增中，定增實施后，上市公司的業(yè)績成長性較定增前均有向上突破，且自定增股份上市以來，公司股價未出現(xiàn)大幅下滑。比如項目融資類公司，定增股份上市前3年凈利潤復合增速中值10%左右，定增股份上市當年凈利潤增速中值超過15%。配套融資類公司，定增上市前3年凈利潤復合增速中值15%左右，定增股份上市當年凈利潤增速中值達到45%，次年依然超過20%。

可見，定向增發(fā)在助力公司實現(xiàn)規(guī)模擴張的同時，還能達到改善財務狀況、降低財務杠桿等目的。

定增指數(shù)連續(xù)7年跑贏滬深300，投融資改革成效顯現(xiàn)

定向增發(fā)是上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)收購和產(chǎn)業(yè)整合的一種有效方式，本質(zhì)為股權置換資產(chǎn)。2025年《政府工作報告》指出，深化資本市場投融資綜合改革，大力推動中長期資金入市，改革優(yōu)化股票發(fā)行上市和并購重組制度。從“并購六條”到金融“五篇大文章”再到《政府工作報告》，融資“大禮包”頻頻推出，大大提振定增市場的發(fā)展信心。

受信息不對稱以及流動性限制，上市公司定向增發(fā)一般折價發(fā)行，以彌補投資者因信息不足而承擔的風險，這也吸引了包括公募基金、社?；?、保險資金、陽光私募在內(nèi)的機構投資者、戰(zhàn)略投資者踴躍參與。根據(jù)萬得數(shù)據(jù)，今年以來（截至3月18日），參與A股定增的機構投資者累計認超過285億元，其中15家公募基金產(chǎn)品累計認購超過45億元，大多數(shù)基金產(chǎn)品實現(xiàn)浮盈。

定增對上市公司而言有積極意義，一方面，參與定增公司的財務狀況整體得到改善，超額回報彰顯定增“造血”能力；另一方面，對比2019年至2025年萬得近期定增指數(shù)與滬深300指數(shù)年度漲跌幅，前者連續(xù)7年跑贏后者，今年以來（截至3月18日），前者漲13.39%，后者漲幅低于2%。

此外，2025年全國兩會期間，證監(jiān)會主席吳清在經(jīng)濟主題記者會上表示，2024年市場的分紅回購已經(jīng)遠遠超過IPO、再融資、減持的總規(guī)模。據(jù)數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計，2024年參與定增公司的回購、分紅、凈增持金額合計近700億元，占定增融資額比值接近40%，較上一年提升25個百分點以上，占比創(chuàng)歷史新高，投融資改革成效顯現(xiàn)。

然而，定增并非穩(wěn)賺不賠。部分公司定增項目效果不佳，破發(fā)公司在定增上市當年、次年凈利潤增速及過去3年凈利潤復合增速明顯低于非破發(fā)公司，次年凈利潤增速下滑顯著。以2023年定增募資8億元的夢百合為例，定增前3年凈利潤復合增速為-34.46%，2023年雖有增長，但2024年再度虧損，自定增股份上市以來，股價下跌超35%，跌破定增價格。同時，部分基金公司利用定增折扣優(yōu)勢攤薄持倉成本，限售解禁后在二級市場減持以獲取高回報，這種行為也需警惕。

綜上，上市公司應理性權衡定增對長遠發(fā)展的利弊，參與定增的投資者應做好充分的調(diào)研，對定增項目的可行性、公司基本面及行業(yè)前景進行深入研究；二級市場投資者切忌盲目跟風。定增市場在政策推動下機遇與風險并存，各方需謹慎抉擇，才能把握機遇，規(guī)避風險，實現(xiàn)穩(wěn)健投資與發(fā)展。

聲明：數(shù)據(jù)寶所有資訊內(nèi)容不構成投資建議，股市有風險，投資需謹慎。

校對：李凌鋒