“并購六條”實(shí)施已有半年。

去年9月24日“并購六條”實(shí)施至今已有半年時(shí)間，其中允許“開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購”的監(jiān)管態(tài)度受到市場關(guān)注。此后多家上市公司表示有這方面計(jì)劃。

根據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì)，近半年以來有接近30家上市公司首次披露跨界收購的計(jì)劃。從標(biāo)的所屬行業(yè)來看，芯片產(chǎn)業(yè)上下游的企業(yè)為上市公司的“心頭好”。

然而跨界并購并非易事，一方面存在企業(yè)炒作情況，另一方面核心條款難達(dá)成共識，整合后難度大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，過去半年至少有6單以失敗告終。

聯(lián)儲證券近期發(fā)布的《A股年度并購報(bào)告》顯示，2023年—2024年期間退市的企業(yè)中，有45%曾實(shí)施跨界收購，甚至有的業(yè)務(wù)“大換血”。在該團(tuán)隊(duì)看來，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購很有必要，而上市公司也應(yīng)量力而行。

半年有近30起跨界并購

自“并購六條”實(shí)施以來已有半年時(shí)間，在此期間，上市公司對跨界并購表現(xiàn)出較高的積極性，并陸續(xù)披露了相關(guān)并購方案。

根據(jù)聯(lián)儲證券報(bào)告，“9·24”并購新政頒布后，有16起披露的交易屬跨界并購，占2024年全年25起的六成，可見在并購新政的刺激下，上市公司開展跨界并購的步伐有所加快。

而這16家上市公司在發(fā)布跨界并購計(jì)劃后，股價(jià)都經(jīng)歷“井噴式”上漲，從復(fù)牌后至2024年年末股價(jià)的最高漲幅平均值為125.78%。

聯(lián)儲證券投行并購團(tuán)隊(duì)通過分析標(biāo)的公司所屬行業(yè)發(fā)現(xiàn)，16起跨界并購都屬于新質(zhì)生產(chǎn)力范疇。其中，半導(dǎo)體、新能源、人工智能等領(lǐng)域的標(biāo)的成為上市公司轉(zhuǎn)型的“香餑餑”。

這種現(xiàn)象在今年仍在繼續(xù)。根據(jù)券商中國記者對Wind數(shù)據(jù)的不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至3月24日，首次披露跨界并購的案例約有13起。

從交易標(biāo)的所屬行業(yè)來看，大多屬于新質(zhì)生產(chǎn)力，以半導(dǎo)體、新材料、高端設(shè)備為主。比如群興玩具計(jì)劃收購天寬科技不低于51%的股權(quán)，該標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)是人工智能計(jì)算中心的建設(shè)和運(yùn)營，而上市公司本身主要從事酒類銷售業(yè)務(wù)、自有物業(yè)租賃、物業(yè)管理及園區(qū)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)。

又如，電子商務(wù)服務(wù)業(yè)的獅頭股份，近年來經(jīng)營業(yè)績承壓，計(jì)劃定增收購利珀科技100%股權(quán)，尋求跨越式發(fā)展機(jī)遇。上述標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為機(jī)器視覺相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

6起交易雙方談不攏

跨界并購方案的出爐并不意味著談判順利。根據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì)，有6起跨界并購交易以失敗告終，主要因?yàn)殡p方對核心條款未能達(dá)成共識。

3月，雙成藥業(yè)定增收購?qiáng)W拉股份100%股權(quán)的交易事項(xiàng)終止，該上市公司稱，由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預(yù)期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

據(jù)悉，雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近三年來公司營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑。此前計(jì)劃收購的奧拉股份是半導(dǎo)體行業(yè)，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)。

同月，永安行也表示并購終止，因?yàn)殡p方對標(biāo)的公司估值等商業(yè)條款未能達(dá)成一致。據(jù)悉，上市公司主要業(yè)務(wù)是基于物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)云技術(shù)的共享出行系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、建設(shè)、運(yùn)營服務(wù)，其跨界收購的標(biāo)的公司主要從事農(nóng)機(jī)無人駕駛領(lǐng)域。

從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的慈星股份今年年初宣布終止跨界收購，理由同樣是交易各方對本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。據(jù)悉，交易標(biāo)的武漢敏聲經(jīng)營業(yè)務(wù)圍繞集成電路芯片的制造、設(shè)計(jì)等。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士觀察，在并購重組交易中，“核心條款難以達(dá)成一致”的情況頗為普遍。特別是對于跨界并購而言，即便交易雙方最終達(dá)成協(xié)議，后續(xù)的整合過程也依然充滿了諸多不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

此前有華東一名資深的券商并購人士談到，跨界并購主要是距離產(chǎn)生美，通過轉(zhuǎn)型改變盈利基礎(chǔ)和估值倍數(shù)，基于市值的快速提升，容易形成交易雙方的最大共贏。但從整合角度來看，跨界并購壓力最大，外行“坐鎮(zhèn)”內(nèi)行干活，股東利益和貢獻(xiàn)容易形成扭曲局面，導(dǎo)致被并購方的變現(xiàn)思維嚴(yán)重，過了對賭期，業(yè)績就是“一地雞毛”。

近一半退市公司曾經(jīng)歷跨界并購

“跨界并購”是否真如市場所期待的那樣美好，一直是業(yè)內(nèi)熱議的話題。近期，有券商以“已退市企業(yè)”作為樣本分析，發(fā)現(xiàn)有不少企業(yè)曾在資本市場跨界并購，實(shí)現(xiàn)主業(yè)多元化；或甚至完全變更主業(yè)。

根據(jù)聯(lián)儲證券報(bào)告，該券商投行并購團(tuán)隊(duì)對2023年—2024年A股共94家強(qiáng)制退市的公司進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)共有75家公司在退市前經(jīng)歷過重大資產(chǎn)置換或變更新的控股股東。其中，有42家公司在退市前既完成控股股權(quán)變更，也實(shí)施資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的“大換血”，占退市公司總數(shù)量的45%。

比如2024年9月退市的*ST威創(chuàng)，其一直從事超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)，2015年通過跨界收購后進(jìn)入兒童成長教育服務(wù)領(lǐng)域。又如，同月退市的ST鼎龍，上市逾十三年間主營業(yè)務(wù)因頻頻跨界收購而出現(xiàn)多次主業(yè)變更，2014年主營業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)游戲的制作開發(fā)與運(yùn)營推廣；2015年增加影視劇的投資、拍攝、制作、發(fā)行；2019年增加鈦礦開采、洗選和銷售。

在聯(lián)儲證券投行并購團(tuán)隊(duì)看來，A股市場中的中小投資者一直喜歡追逐資產(chǎn)重組概念，尤其對于那些將上市公司老資產(chǎn)全部騰空、置入全新資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的所謂“借殼上市”概念更是趨之若鶩?！暗聦?shí)證明，控股股東的變更以及業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的‘大換血’都無法挽救這些公司最終走向退市的命運(yùn)?！?/p>

該團(tuán)隊(duì)表示，對于上市公司所謂的資產(chǎn)重組，甚至“借殼上市”概念，中小投資者應(yīng)該始終保持一份清醒，不能盲目跟風(fēng)。

聯(lián)儲證券投行并購團(tuán)隊(duì)表示，從嚴(yán)監(jiān)管上市公司的盲目跨界并購，讓概念炒作逐步收斂，雖然上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型確實(shí)需要跨界并購，但當(dāng)前A股上市公司跨界并購中的絕大部分都是以二級市場股票炒作為主要目的，還有部分跨界并購實(shí)際上是完整借殼上市流程的前奏曲，因此從嚴(yán)監(jiān)管是非常有必要的。

排版：劉珺宇

校對：廖勝超?????????