【靈光一閃】

《條例》無論是在私募基金全流程的宏觀層面，還是在杜絕產(chǎn)品嵌套，強化私募管理人任職資格等微觀方面，都直接拿捏住了“七寸”。

蔣光祥

與一塊錢就可以起購的公募基金相比，動輒百萬起的購買門檻，不能公開發(fā)行，同時不強制相關(guān)信息披露的私募基金則顯得神秘許多。盡管私募基金比較小眾，但實際上，我國私募基金行業(yè)一直在穩(wěn)步發(fā)展。截至今年5月，在中基協(xié)登記的私募基金管理人超2萬家，管理基金數(shù)量超15萬只，管理基金規(guī)模21萬億元左右。僅從規(guī)模來看，與同時期27.77萬億元規(guī)模的公募基金相比，也不遑多讓。但“私”畢竟不同于“公”，在股東構(gòu)成、資源稟賦、展業(yè)思路這些方面均可能大相徑庭。相對公募來說，一些私募尤其是個人系私募給市場留下了“路子更野”“操作更奔放”“擴張野蠻”的負面印象，但這一亂象有望從根本上得到防范和糾正。7月9日，首部行業(yè)行政法規(guī)正式出臺，國務(wù)院正式公布《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（簡稱《條例》），自2023年9月1日起正式實施。

在此之前，如果說適用整個行業(yè)的法律法規(guī)，那便是2004年6月1日起施行的《中華人民共和國證券投資基金法》，但近20年滄海桑田般的世事變遷，僅從私募行業(yè)來說，如果光靠各種自律規(guī)范、指引、公告、問答、窗口指導(dǎo)等來“立規(guī)矩”，還是容易讓私募基金管理人以及擬登記成為私募管理人的主體應(yīng)接不暇。通常而言，紛亂、龐雜的細則體系肯定不如一部能夠提煉總結(jié)各種指引、公告、問答的統(tǒng)一的規(guī)章制度，需要從根本上改變臨時監(jiān)管條例和部門規(guī)章權(quán)威性和執(zhí)法基礎(chǔ)的薄弱。因而《條例》的出臺，既是健全私募基金監(jiān)管基礎(chǔ)性法規(guī)制度的標志，也是促進行業(yè)發(fā)展進入新階段的標志，里程碑意義凸顯?！稐l例》在“募、投、管、退”幾個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，明確了私募管理人和托管人的義務(wù)要求，規(guī)范了資金募集和投資運作，并對創(chuàng)業(yè)投資基金作出特別規(guī)定。

眾所周知，我國的私募投資基金，尤其創(chuàng)業(yè)投資基金，在服務(wù)實體經(jīng)濟、支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新等方面發(fā)揮了積極而重要的作用。但亦有不少私募管理人的底線意識、合規(guī)意識欠缺，未能做到勤勉盡責(zé)。更有甚者，如近日證券時報起底的《‘百億’私募雷根操縱5股，構(gòu)筑利益輸送暗道》，則是“任性”游走在違法犯罪的邊緣?！稐l例》對凈化私募基金行業(yè)生態(tài)，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”，具有再典型不過的積極意義。實際上在此之前，《私募投資基金登記備案辦法》等一系法規(guī)條款，也在積極查漏補缺。以固收類私募產(chǎn)品為例，對于其中偏好“無腦梭哈”城投債，且自然人投資者超過30人或自然人投資者的出資比例超過基金實繳出資50%以上的私募產(chǎn)品，要求管理人先降低此類產(chǎn)品的數(shù)量，然后才可以備案新產(chǎn)品。加上還有一系列的比例限制，讓單債基金的紅利期已經(jīng)成為過去。

《條例》無論是在私募基金全流程、全生命周期的宏觀層面，還是在杜絕產(chǎn)品嵌套、強化私募管理人任職資格等微觀方面，都直接拿捏住了“七寸”。對新私募基金注冊、老私募基金存續(xù)的要求進一步提高，同時不斷清退和淘汰問題私募、僵尸私募。大浪淘沙，也正式宣告了私募基金野蠻擴張時代的結(jié)束?？偟膩砜矗瑢τ谒侥纪顿Y人來說，將來遇到不靠譜的私募產(chǎn)品可能性要少很多；對于整個市場，尤其是權(quán)益二級市場來說，短時間內(nèi)可能會失去一些資金，但長遠看，還是會吸引穩(wěn)定“長錢”。另外，對于在“投早、投小、投科技”上發(fā)揮重要作用，充當(dāng)了科技自立自強、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級重要力量的創(chuàng)業(yè)投資私募基金，《條例》還是給予了一定程度的差異化監(jiān)管，把支持初創(chuàng)期科技型企業(yè)作為重中之重，創(chuàng)業(yè)投資基金從這個角度去看，或迎重大利好。

（作者系基金從業(yè)者）

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