10月17日，上交所下發(fā)關(guān)于對浙版?zhèn)髅郊坝嘘P(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定，事由是在互動平臺就《黑神話：悟空》發(fā)布相關(guān)信息時不準確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導。筆者認為，上市公司應高度關(guān)注信息披露的完整性要求。

2024年8月期間，有投資者在上證e互動平臺向浙版?zhèn)髅皆儐柟九c游戲《黑神話：悟空》有何業(yè)務關(guān)系，是否參與收益分成；8月19日浙版?zhèn)髅交貜头Q，其旗下公司是游戲《黑神話：悟空》出版方，但未就是否參與游戲收益分成予以回應，8月20日、21日浙版?zhèn)髅焦蓛r連續(xù)漲停。經(jīng)監(jiān)管督促，浙版?zhèn)髅接?月21日披露公告稱公司僅為游戲《黑神話：悟空》出版方，提供游戲內(nèi)容審核、出版申報及出版號申領(lǐng)服務，不參與游戲收益分成，獲取出版收入不超100萬元。8月22日起浙版?zhèn)髅焦蓛r連續(xù)4個交易日下跌。

對于未達強制披露標準的信息，上市公司可在互動平臺等予以發(fā)布，但有些公司在自愿性披露時候往往報喜不報憂，進行選擇性披露或者不完整披露。在《黑神話：悟空》相關(guān)概念處于市場高度關(guān)注的熱點時期，公司只披露無足輕重的利好信息，卻不及時就是否參與游戲分成這一關(guān)鍵信息予以回應，屬于顛倒主次，信息披露的完整性有瑕疵，或?qū)ν顿Y者決策產(chǎn)生誤導。

相關(guān)主體披露信息，不管是強制性披露還是自愿性披露，確保完整性是其中一個重要要求；完整性要求相關(guān)主體應將所有影響投資者投資決策的實質(zhì)性信息都進行充分的信息披露，在信息披露基本事項上不可有重大遺漏?！蹲C券法》規(guī)定，信披義務人披露的信息應當真實、準確、完整?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》規(guī)定，信披義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整?！渡辖凰善鄙鲜幸?guī)則》規(guī)定，上市公司及相關(guān)信披義務人披露信息，應當內(nèi)容完整，充分披露對公司股價有較大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

一般來說，董事長是公司信息披露的第一責任人，董秘為信息披露工作主要責任人,負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務。上市公司信息披露事務的組織者、責任人，認為達到強制信息披露標準的，應遵循信息披露相關(guān)規(guī)則，及時、真實、準確、完整地披露相關(guān)信息，防止信披重大遺漏。至于上市公司在互動平臺自愿披露信息，目前這項工作一般由上市公司授權(quán)董秘或證券事務代表負責處理平臺的投資者問題回復，建議這方面應該進一步強化董事長等審核把關(guān)，應走內(nèi)部審核流程，畢竟互動平臺發(fā)布信息需要符合諸多法律規(guī)則要求，而確保信息發(fā)布的完整性同樣也是其中需要關(guān)注的重點問題。

同樣，目前對互動平臺信息發(fā)布的違規(guī)行為，交易所將其中責任主要歸于董秘，懲戒對象主要是董秘，這或?qū)е律鲜泄径麻L、董事會對互動平臺的信息發(fā)布行為不大重視，甚至就是讓董秘頂包，干一些董事長、實控人等想干不敢干的事情。但其實，在目前過度關(guān)注題材概念的市場，互動平臺發(fā)布一些存在重大遺漏、不完整的信息，其所產(chǎn)生的危害，與正式信息披露渠道發(fā)布信息或無太大區(qū)別，建議交易所、證券監(jiān)管部門對上市公司在互動平臺發(fā)布信息的違規(guī)行為，懲戒對象應上延到董事長，明確董事長也是自愿性信息披露的第一責任人。

上市公司信披五個原則包括真實性原則、準確性原則、完整性原則、及時性原則、公平性原則；如果信披失守完整性原則，也就難言真實、準確、及時、公平，可能同時失守其它信披原則，這應引起有關(guān)各方高度重視。相關(guān)主體只有完整披露所有對投資者投資決策有影響的實質(zhì)性信息，才能避免招來法律責任；監(jiān)管部門對信披不完整有些可認定為違規(guī)行為，可依照《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》等認定為有重大遺漏的信披違法行為。

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