有券商因公司治理問(wèn)題被罰。

12月25日，四川證監(jiān)局披露對(duì)川財(cái)證券的處罰，指出公司存在董事及監(jiān)事設(shè)置情況不符合規(guī)定、董事及監(jiān)事的選舉未采用累積投票制度、未建立董事及監(jiān)事績(jī)效考核與薪酬管理制度等問(wèn)題。上述違規(guī)情形在券商罰單中十分少見(jiàn)。

自證監(jiān)會(huì)今年提出加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，“公司治理”被重點(diǎn)提及。所謂能引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)，需具備“公司治理更加健全”的重要特征。

公司將加緊內(nèi)部整改

12月25日，四川證監(jiān)局披露對(duì)川財(cái)證券的處罰，涉及公司董事結(jié)構(gòu)問(wèn)題及董事監(jiān)事薪酬考核問(wèn)題。

具體來(lái)看，川財(cái)證券主要存在三項(xiàng)問(wèn)題。

一是公司內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上，但獨(dú)立董事人數(shù)少于董事人數(shù)的1/4；股東中國(guó)華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司推選的監(jiān)事超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員的1/3。

二是公司董事、監(jiān)事的選舉未采用累積投票制度。

三是公司未建立董事、監(jiān)事績(jī)效考核與薪酬管理制度。

在四川證監(jiān)局看來(lái)，上述行為違反了《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》、《證券公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)川財(cái)證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施，要求在30天內(nèi)就上述事項(xiàng)整改落實(shí)情況提交書(shū)面報(bào)告。

據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》，證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員1/2以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

在獨(dú)立董事方面，《證券公司治理準(zhǔn)則》稱，建立獨(dú)立董事制度的證券公司如果具有三類情形之一，比如董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任，又如內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上時(shí)，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4。

在對(duì)董監(jiān)高考核方面，《證券公司治理準(zhǔn)則》明確提出，證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核與薪酬管理制度。績(jī)效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的要求。

券商中國(guó)記者注意到，中國(guó)華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司在其債券信息披露中發(fā)布相關(guān)回應(yīng)，稱上述監(jiān)管措施不會(huì)對(duì)其公司的日常管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、償債能力等產(chǎn)生重大不利影響。

同時(shí)，中國(guó)華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司稱，川財(cái)證券在收到行政監(jiān)管措施決定書(shū)后立刻加緊內(nèi)部整改工作，將根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等法律法規(guī)進(jìn)一步完善公司董事及監(jiān)事設(shè)置、董事及監(jiān)事的選舉制度，設(shè)立對(duì)董事及監(jiān)事的績(jī)效考核與薪酬管理制度，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求及時(shí)報(bào)送整改情況說(shuō)明。

將加大對(duì)公司治理的監(jiān)管力度

在證券公司的罰單里，公司治理問(wèn)題并不常見(jiàn)，但監(jiān)管對(duì)券商公司治理的重視程度正在提升。在今年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）里，“公司治理”被重點(diǎn)提及。

在證監(jiān)會(huì)看來(lái)，力爭(zhēng)通過(guò)5年左右時(shí)間，推動(dòng)形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，其中“公司治理更加健全”是重要的特征之一。

證監(jiān)會(huì)在《意見(jiàn)》中詳解提高公司治理效能，即要推動(dòng)行業(yè)機(jī)構(gòu)建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織架構(gòu)精簡(jiǎn)、職責(zé)邊界明確、信息披露健全、激勵(lì)約束合理、內(nèi)控制衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理架構(gòu)，健全組織架構(gòu)運(yùn)行機(jī)制。壓實(shí)機(jī)構(gòu)股權(quán)管理主體責(zé)任，完善關(guān)聯(lián)交易管理等利益沖突防范機(jī)制。嚴(yán)厲打擊股東和實(shí)際控制人不當(dāng)干預(yù)、占用資金等侵害機(jī)構(gòu)及投資者利益的不法行為。引導(dǎo)上市證券公司在規(guī)范公司治理等方面發(fā)揮標(biāo)桿示范作用。

在深化監(jiān)管理念方面，證監(jiān)會(huì)在《意見(jiàn)》也提出，要圍繞“五大監(jiān)管”要求，堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，加大對(duì)包括公司治理、關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)多個(gè)領(lǐng)域的監(jiān)管力度。

今年8月，貴州證監(jiān)局對(duì)中天國(guó)富證券的“舊人舊事”進(jìn)行處罰，其中指出公司存在“三會(huì)一層”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層）運(yùn)作不規(guī)范、激勵(lì)與約束機(jī)制不到位、全面風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)不健全等問(wèn)題。

更早在2022年，上海兩家券商光大證券與愛(ài)建證券曾因公司治理問(wèn)題而被處罰。前者因?yàn)槲磳⒐蓶|的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫入公司章程；未采取有效措施及時(shí)掌握股東信息變動(dòng)情況。后者因?yàn)槎聲?huì)、監(jiān)事會(huì)未完全按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程運(yùn)作；審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事均不符合從事會(huì)計(jì)工作5年以上的條件；未按照穿透原則將股東的控股股東、實(shí)際控制人等作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。

校對(duì)：趙燕