又一家企業(yè)加入了并購(gòu)重組熱潮。

2025年4月1日，歐菲光（002456.SZ）因籌劃重大資產(chǎn)重組緊急停牌。

根據(jù)公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)控股子公司歐菲微電子（南昌）有限公司（簡(jiǎn)稱“歐菲微電子”）的少數(shù)股權(quán)及江西晶浩光學(xué)有限公司（簡(jiǎn)稱“江西晶浩”）的少數(shù)股權(quán)資產(chǎn)，同時(shí)公司擬發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，兩家子公司將實(shí)現(xiàn)全資控股。

近年來(lái)，隨著消費(fèi)電子行情回暖、智能汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展，歐菲光的業(yè)績(jī)及估值均走過(guò)低谷，迎來(lái)“上行”周期。同時(shí)，“并購(gòu)六條”徹底激活資本市場(chǎng)，選擇在此時(shí)開展新一輪資本運(yùn)作，無(wú)論是對(duì)上市公司本身，還是對(duì)現(xiàn)有股東和擬引入的投資人，均是不錯(cuò)的契機(jī)。

2024年前三季度，歐菲光實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入144.72億元，同比增長(zhǎng)33.76%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9798.66萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)126.78%。從去年開始，歐菲光股價(jià)不斷回升，截至目前累計(jì)漲幅已超過(guò)39%，總市值達(dá)到405億元。

聚焦核心子公司控制權(quán)

從標(biāo)的成色來(lái)看，歐菲微電子、江西晶浩均是歐菲光最為重要的兩家非全資子公司，具有較好的基本面。

公開資料顯示，歐菲微電子是歐菲光旗下指紋識(shí)別整體方案提供商，擁有under glass、under display指紋方案，主要產(chǎn)品有指紋芯片封裝、模組以及相關(guān)測(cè)試軟件等，除應(yīng)用于手機(jī)領(lǐng)域外，還開拓金融支付、安防、汽車、健康等領(lǐng)域生物識(shí)別應(yīng)用。

歐菲光2024年半年度報(bào)告顯示，歐菲微電子的少數(shù)股東持股比例為28.25%，期末少數(shù)股東權(quán)益余額7.7億元。2024年上半年，歐菲微電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.16億元，凈利潤(rùn)6998.14萬(wàn)元，占上市公司當(dāng)期收入的23%、歸母凈利潤(rùn)的178.78%。

可以說(shuō)，歐菲微電子是推動(dòng)歐菲光業(yè)績(jī)回暖的關(guān)鍵。

江西晶浩的業(yè)績(jī)規(guī)模雖然不如歐菲微電子，但其是歐菲光攝像頭模組主力生產(chǎn)基地，其主要研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)光電器件、光學(xué)零件及系統(tǒng)設(shè)備;光學(xué)玻璃、新型電子元器件、光電子元器件、新型顯示器件及其關(guān)鍵件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

2024年前三季度，江西晶浩實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.57億元，凈利潤(rùn)則為751.36萬(wàn)元。歐菲光2024年半年度報(bào)告顯示，江西晶浩的少數(shù)股東持股比例為48.93%，期末少數(shù)股東權(quán)益余額為2405.93萬(wàn)元。

“實(shí)現(xiàn)對(duì)兩個(gè)重要子公司的全面并表，首先可以實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的完全控制，提升經(jīng)營(yíng)決策話語(yǔ)權(quán)，同時(shí)也將進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的盈利能力?！比A南一中型券商電子行業(yè)分析師受訪指出。

根據(jù)2024年上半年，歐菲微電子28.25%的少數(shù)股東損益和江西晶浩48.93%的少數(shù)股東權(quán)益測(cè)算，若實(shí)現(xiàn)全資控股，歐菲光對(duì)應(yīng)的2024年中報(bào)的盈利水平將增厚凈利潤(rùn)約2344.61萬(wàn)元，相當(dāng)于當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)近六成。

同時(shí)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，兩家子公司PB估值分別為1.2倍和1.05倍，低于歐菲光當(dāng)前11.18倍的市凈率。

行業(yè)人士認(rèn)為，較低的PB估值表明子公司資產(chǎn)價(jià)格相對(duì)合理，若交易定價(jià)基于此且保持公允，將使得上市公司在資產(chǎn)整合過(guò)程中以相對(duì)合理的價(jià)格獲取資產(chǎn)，有助于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而提升資產(chǎn)證券化效率。

此外，也有市場(chǎng)人士分析指出，此次收購(gòu)更深層的戰(zhàn)略考量在于產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，“歐菲微電子的指紋芯片封裝技術(shù)與江西晶浩的鏡頭模組產(chǎn)能形成互補(bǔ)，整合后有望降低外購(gòu)芯片成本?！?/p>

南昌國(guó)資“抄底”盈利豐厚

除了上市公司之外，此次重組如果能順利完成，另一大“贏家”莫過(guò)于南昌國(guó)資。

歐菲光公告指出，此次交易的對(duì)手方分別為南昌市產(chǎn)盟投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“南昌產(chǎn)盟）、南昌高投建筑工程有限公司（簡(jiǎn)稱“南昌高投建筑”），均為南昌國(guó)資企業(yè)。

2017年后，歐菲光被美國(guó)商務(wù)部列入“實(shí)體清單”，遭遇了一系列經(jīng)營(yíng)危機(jī)，南昌國(guó)資果斷出手，為歐菲光注入了流動(dòng)性。

天眼查顯示，南昌產(chǎn)盟由南昌市國(guó)資委旗下的南昌市政公用集團(tuán)有限公司間接控股。2019年12月，歐菲光曾發(fā)布公告，南昌產(chǎn)盟擬向歐菲微電子增資15億元，取得持有歐菲微電子28.25%的股權(quán)。

南昌高投建筑是南昌高新招商集團(tuán)的全資控股公司，注冊(cè)資本20億元。

2019年5月，歐菲光公告，公司及旗下兩家全資子公司與南昌高投建筑簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，南昌高投建筑向南昌歐菲華光（江西晶浩的前身）注入增資款4.9億元，增資完成后，南昌高投建筑持有南昌歐菲華光48.928%的股權(quán)。

六年時(shí)間過(guò)去，歐菲光憑借消費(fèi)電子和智能汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)復(fù)蘇，實(shí)現(xiàn)了絕境“重生”。

在失去蘋果供應(yīng)鏈資格后，歐菲光迅速轉(zhuǎn)向國(guó)產(chǎn)手機(jī)陣營(yíng)，2024年半年報(bào)顯示，華為、小米等品牌合計(jì)貢獻(xiàn)超60%的營(yíng)收，同時(shí)，公司超聲波指紋識(shí)別模組還應(yīng)用于vivo X100系列，市占率提升至35%。智能汽車業(yè)務(wù)方面，車載攝像頭模組打入比亞迪、蔚來(lái)供應(yīng)鏈，2024年上半年相關(guān)收入同比增長(zhǎng)58%。

隨著上市公司業(yè)績(jī)回歸穩(wěn)定，南昌國(guó)資的“雪中送炭”也即將迎來(lái)豐厚的投資回報(bào)。

歐菲光在公告中指出，“標(biāo)的公司估值及定價(jià)尚未最終確定”，“本次交易的定價(jià)將以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定”，因此，此次南昌國(guó)資投資回報(bào)率尚無(wú)法測(cè)算。

但先不提歐菲光在南昌當(dāng)?shù)氐耐顿Y納稅等，僅對(duì)比上市公司六年間的市值變化，都能看出這是一次成功的“抄底”。

2019年5月，歐菲光市值最低曾一度降至251億元，目前公司總市值為405億元，區(qū)間漲幅高達(dá)61.35%。

“2019年南昌國(guó)資分別給歐菲微電子增資15億元，給晶浩光學(xué)增資4.9億元，支持企業(yè)發(fā)展。現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，擬以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買國(guó)資持有的微電子及晶浩股權(quán)，同時(shí)國(guó)資變成上市公司股東，更好地支持集團(tuán)整體發(fā)展?！睔W菲光相關(guān)人士向記者回應(yīng)指出。

前述分析師也對(duì)記者指出：“交易可能采用‘現(xiàn)金+股份’組合支付，既緩解歐菲光現(xiàn)金流壓力，又為南昌國(guó)資保留未來(lái)增值空間?！?/p>